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上市公司股权鼓励处理措施,关于发表

发文单位:中国证券监督管理委员会

发文单位:中国证券监督管理委员会

文  号:中国证券监督管理委员会令第126号

发布日期:2005-12-31

发布日期:2016-7-13

执行日期:2006-1-1

生效日期:2016-8-13

生效日期:1900-1-1

《上市公司股权激励管理办法》已经2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过,现予公布,自2016年8月13日起施行。

  第一章 总则

中国证券监督管理委员会主席:刘士余

  第二章 一般规定

2016年7月13日

  第三章 限制性股票

附件1:《上市公司股权激励管理办法》.pdf

  第四章 股票期权

附件2:《上市公司股权激励管理办法》起草说明.pdf

  第五章 实施程序和信息披露

  第六章 监管和处罚

上市公司股权激励管理办法

  第七章 附则

第一章 总 则

各上市公司:

第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及其他法律、行政法规的规定,制定本办法。

  为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》(国发[2005]34号),进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作与持续发展,现发布《上市公司股权激励管理办法》(试行)。已完成股权分置改革的上市公司,可遵照本办法的要求实施股权激励,建立健全激励与约束机制。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长

  二○○五年十二月三十一日

期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的,适用本办法;以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的,参照本办法有关规定执行。

上市公司股权激励管理办法(试行)

第三条 上市公司实行股权激励,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发

  第一章 总则

展,不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

  第一条 为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。

第四条 上市公司实行股权激励,应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

  第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文

  上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。

件真实、准确、完整。

  第三条 上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。

第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

  上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。

第二章 一般规定

  第四条 上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:

  第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  第二章 一般规定

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  第七条 上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(五)中国证监会认定的其他情形。

  (二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员,以及公司认为应当

  (三)中国证监会认定的其他情形。

激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象:

  第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  下列人员不得成为激励对象:

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (一)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (三)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

(六)中国证监会认定的其他情形。

  第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的,上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的,应当在股权激励计划中载明下列事项:

  第十条 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(一)股权激励的目的;

  第十一条 拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:

(二)激励对象的确定依据和范围;

  (一)向激励对象发行股份;

(三)拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授

  (二)回购本公司股份;

出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;

  (三)法律、行政法规允许的其他方式。

(四)激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

  第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%.非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%.本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;

  第十三条 上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明:

(五)股权激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排,股票期权的授权日、可行权日、行

  (一)股权激励计划的目的;

权有效期和行权安排;

  (二)激励对象的确定依据和范围;

(六)限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;

  (三)股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;

(七)激励对象获授权益、行使权益的条件;

  (四)激励对象为董事、监事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;其他激励对象(各自或按适当分类)可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比;

(八)上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

  (五)股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期;

(九)调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;

  (六)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;

(十)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、

  (七)激励对象获授权益、行权的条件,如绩效考核体系和考核办法,以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件;

实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;

  (八)股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序;

(十一)股权激励计划的变更、终止;

  (九)公司授予权益及激励对象行权的程序;

(十二)上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的

  (十)公司与激励对象各自的权利义务;

执行;

  (十一)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;

(十三)上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

  (十二)股权激励计划的变更、终止;

(十四)上市公司与激励对象的其他权利义务。

  (十三)其他重要事项。

第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,应当就每次激励对象获授权

  第十四条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

益分别设立条件;分期行权的,应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的,上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

  在股权激励计划实施过程中,激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据,公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司不少于3家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

  第十五条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的,应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

第十二条 拟实行股权激励的上市公司,可以下列方式作为标的股票来源:

  第三章 限制性股票

(一)向激励对象发行股份;

  第十六条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

(二)回购本公司股份;

  第十七条 上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。

(三)法律、行政法规允许的其他方式。

  第十八条 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:

第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。

  (一)定期报告公布前30日;

第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的,各期激励计划设立的公司业

  (二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

绩指标应当保持可比性,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的,上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%。

  (三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

  第四章 股票期权

第十五条 上市公司在推出股权激励计划时,可以设置预留权益,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益

  第十九条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象;超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份,也可以放弃该种权利。

第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,上市

  第二十条 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票,激励对象也不得行使权益。

  第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。

第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间,可

  第二十二条 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。

以实行股权激励计划。

  股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。

第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中,出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

  第二十三条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权。

第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为,应当遵守《证券法》

  股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中,就前述义务向激励对象作出特别提示。

  第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者:

第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议,确认股权激励计划的内容,并依照本办法约定双方的其他权利义

  (一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

务。上市公司应当承诺,股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规,不得违反法律、行政法规及中国证监会的相

  第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的,可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。

关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的,应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准,或者由股东大会授权董事会决定。

2017威尼斯登陆网站 ,第三章 限制性股票

  律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限

  第二十六条 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权:

制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (一)定期报告公布前30日;

第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低

  (二)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (三)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%;

  第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日,至下一次定期报告公布前10个交易日内行权,但不得在下列期间内行权:

(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

  (一)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

  (二)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

  第五章 实施程序和信息披露

第二十五条 在限制性股票有效期内,上市公司应当规定分期解除限售,每期时限不得少于 12 个月,各期解除限

  第二十八条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则,其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%。当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限

  第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。

售或递延至下期解除限售,应当按照本办法第二十六条规定处理。

  第三十条 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。

第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达

  股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第(一)至(八)项、第(十二)项的内容。

到解除限售条件的,上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的,或出现本办法第十八条第二款情形的,回购价格不得高于授予价格;出现其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

  第三十一条 上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书,至少对以下事项发表专业意见:

第二十七条 上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容:

  (一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

(一)回购股份的原因;

  (二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;

(二)回购股份的价格及定价依据;

  (三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;

(三)拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例;

  (四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

(四)拟用于回购的资金总额及资金来源;

  (五)其他应当说明的事项。

(五)回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。

  第三十二条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第四章 股票期权

  独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告,至少对以下事项发表专业意见:

第二十八条 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  (一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

第二十九条 上市公司在授予激励对象股票期权时,应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低

  (二)公司实行股权激励计划的可行性;

于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (三)对激励对象范围和资格的核查意见;

(一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价;

  (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见;

(二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

  (五)公司实施股权激励计划的财务测算;

上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

  (六)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响;

第三十条 股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。

  (七)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见;

第三十一条 在股票期权有效期内,上市公司应当规定激励对象分期行权,每期时限不得少于 12 个月,后一行权

  (八)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形;

期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%。当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并应当按照本办法第三十二条第二款规定处理。

  (九)上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性;

第三十二条 股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,上市公司应当及时注销。

  (十)其他应当说明的事项。

出现本办法第十八条、第三十一条规定情形,或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件

  第三十三条 董事会审议通过股权激励计划后,上市公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。

的,上市公司应当注销对应的股票期权。

  上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件:

第五章 实施程序

  (一)董事会决议;

第三十三条 上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

  (二)股权激励计划;

第三十四条 上市公司实行股权激励,董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与

  (三)法律意见书;

其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在依照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后,将股权激励计划提交股东大会审议。

  (四)聘请独立财务顾问的,独立财务顾问报告;

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