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发文单位:中国证券监督管理委员会

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文  号:中国证券监督管理委员会公告〔2014〕46号

公司分为有限责任公司和股份有限公司,上市公司一般都收股份有限公司,对于股份有限公司,股东大会是其权利机关,对重要事项应当由股东大会表决通过实行,上市公司股东大会怎么开?本文整理了最新上市公司股东大会细则,详情请看下文。

发布日期:2014-10-20

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执行日期:2014-10-20

上市公司股东大会规则(2014 年修订)

现公布《上市公司股东大会规则(2014年修订)》,自公布之日起施行。

第一章 总 则

中国证监会

第一条为规范上市公 司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法 》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。

2014年10月20日

第二条 上市公司应当严格按照法律 、行政法规 、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责 ,认真、按时组织股东大会 。公司全体董事应当勤勉尽责 ,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

上市公司股东大会规则(2014年修订).pdf

第三条 股东大会应当在 《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

上市公司股东大会规则(2014 年修订)

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 ,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开 ,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所 ”),说明原因并公告。

第一章 总 则

第五条 公司召开股东大会 ,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :

第一条为规范上市公 司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法 》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法 》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

第二条 上市公司应当严格按照法律 、行政法规 、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责 ,认真、按时组织股东大会 。公司全体董事应当勤勉尽责 ,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

第三条 股东大会应当在 《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次 ,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开 ,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所 ”),说明原因并公告。

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五条 公司召开股东大会 ,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 :

第二章 股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ,监事会可以自行召集和主持。

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原请求的变更 ,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原请求的变更 ,应当征得相关股东的同意。

第二章 股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )可以自行召集和主持。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前 ,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时 ,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告 ,向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的 ,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ,监事会可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由公司承担。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原请求的变更 ,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 ,单独或者合计持有公司 10%以上股份的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原请求的变更 ,应当征得相关股东的同意。

第三章 股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律 、行政法规和公司章程的有关规定。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东 )可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 ),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。除前款规定外 ,召集人在发出股东大会通知后 ,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 ),临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会 ,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前 ,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时 ,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的具体内容 ,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的 ,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告 ,向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ,股东大会通知中应当充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容:

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会 ,会议所必需的费用由公司承担。

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

第三章 股东大会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项 ,并且符合法律 、行政法规和公司章程的有关规定。

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 ),可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。除前款规定外 ,召集人在发出股东大会通知后 ,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各 普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 ),临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各普通股 股东(含表决权恢复的优先股股东 )。

(三)披露持有上市公司股份数量;

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的具体内容 ,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ,股东大会通知中应当充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ,至少包括以下内容:

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间 、地点,并确定股权登记日 。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认 ,不得变更。

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

第十九条发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不得延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不得取消 。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

第四章 股东大会的召开

(三)披露持有上市公司股份数量;

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场 ,以现场会议形式召开 ,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事 、监事外,每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的 ,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间 、地点,并确定股权登记日 。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认 ,不得变更。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十九条发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不得延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不得取消 。一旦出现延期或取消的情形 ,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十三条股权登记日登记在册的所有 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人 ,均有权出席股东大会 ,公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的 ,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权 ,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

第四章 股东大会的召开

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场 ,以现场会议形式召开 ,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的 ,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

(四)发行优先股;

第二十三条股权登记日登记在册的所有 普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 或其代理人 ,均有权出席股东大会 ,公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的 ,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权 ,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

(五)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议 ,除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过之外 ,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过。

(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

第二十四条股东应当持股票账户卡 、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

第二十六条公司召开股东大会 ,全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议 ,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

(四)发行优先股;

第二十七条股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时 ,由副董事长主持 ;副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会 ,由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ,由监事会副主席主持 ;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则 。召开股东大会时 ,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

(五)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议 ,除须经出席会议的普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过之外 ,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东 )所持表决权的三分之二以上通过。

第二十八条在年度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 ,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十四条股东应当持股票账户卡 、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十六条公司召开股东大会 ,全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议 ,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决 ,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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